[사진=챗GPT 생성 이미지]

[디지털데일리 채성오기자] 카카오가 카카오모빌리티의 미국 주식예탁증서(ADR) 상장안에 반대 의사를 표명했다. 카카오모빌리티의 미국 ADR 상장 자체보다는 2대 주주인 사모펀드(PEF) 운용사 TPG가 가진 지분을 현금화하는 데 초점이 맞춰진 현재 방식으로는 카카오와 일반주주가 감수해야 할 부담에 비해 돌아오는 편익이 충분하지 않다고 판단한 것이다.

23일 관련 공시에 따르면, 지난 22일 카카오 이사회는 전날 현재 구조로 설계된 카카오모빌리티 ADR 상장 추진에 반대하기로 결의했다.

현재 카카오모빌리티에는 TPG가 과반 의석을 확보한 '주주 가치제고 위원회'가 설치돼 있다. 이 위원회는 재무적투자자(FI)의 투자금 회수 방안을 검토해왔고 TPG가 보유한 카카오모빌리티 주식만을 기초자산으로 ADR을 발행하는 방안도 그중 하나다. 카카오모빌리티는 지난 7월2일 미국 증권거래위원회(SEC)에 관련 등록신청서(Form F-1)를 비공개 제출했다.

이번에 카카오가 반대 근거로 제시한 핵심은 '거래 구조'와 '주주가치 사이의 불균형'이다. 현행안이 실행되더라도 카카오에 직접 유입되는 재원은 없다. 특정 FI의 보유주식 유동화가 중심인 만큼 이를 카카오 일반주주의 경제적 이익으로 연결하기 어렵다는 게 이사회의 판단이다. 별도의 주주보호책을 마련하더라도 이런 편익 차이를 충분히 상쇄하기에는 한계가 있다고 봤다.

반면 카카오가 고려해야 할 변수는 늘어난다. 카카오는 모회사와 자회사 사이에서 투자 수요가 나뉠 가능성과 중복상장에 따른 순자산가치(NAV) 할인 확대를 우려했다.

양사의 기업가치를 따로 평가해야 하는 데서 생기는 복잡성, 카카오와 카카오모빌리티 주주 사이의 이해관계 충돌 가능성도 판단 요소에 포함됐다. 여기에 카카오가 미국 증권법상 책임을 부담할 가능성까지 함께 따졌다. 이사회는 다른 투자회수 방안과 비교하더라도 현행 ADR 안을 일반주주에게 뚜렷하게 유리한 선택으로 보기 어렵다고 결론내렸다.

다만 이번 결정이 TPG를 비롯한 FI의 투자금 회수 자체를 가로막겠다는 의미는 아니다. 카카오는 공시를 통해 재무적투자자의 회수 필요성을 인정하면서도 상장 방식이나 카카오·일반주주에게 귀속되는 경제적 편익이 달라질 경우 다시 논의할 수 있다는 입장을 열어뒀다. 감독당국 요청에 따라 재검토 또는 재결의가 필요한 경우도 마찬가지다.

IT업계 관계자는 "향후 관건은 미국 상장 여부보다 어떤 구조로 상장하느냐에 놓이게 됐다"며 "현재 안처럼 특정 투자자의 지분 유동화에 무게가 실린 방식이 아니라 카카오와 일반주주에게 돌아갈 경제적 편익까지 확보할 수 있는 구조가 제시돼야 이사회의 판단도 달라질 수 있을 것"이라고 전망했다.

한편 카카오는 구체적인 내용이 확정되는 시점이나 6개월 이내인 내년 3월19일까지 관련 내용을 다시 공시한다는 계획이다.