금융위원회 [사진=연합뉴스]

[디지털데일리 김남규기자] 앞으로 상장회사가 합병할 때 최근 주가를 정해진 공식에 넣어 합병가액을 계산하는 방식이 사라진다. 대신 주가뿐 아니라 회사의 자산과 미래 수익가치 등을 함께 따져 기업가치를 평가한다. 합병가격의 공정성을 높이고 주주 보호를 강화하기 위한 조치다.

15일 금융위원회에 따르면 오는 12월 9일부터 이 같은 내용을 담은 개정 자본시장법이 시행된다. 금융위는 법 시행에 앞서 관련 시행령과 규정 개정안을 오는 16일부터 다음달 6일까지 입법·변경예고한다.

현재 상장회사가 합병할 때는 계약체결일 또는 이사회 결의일 가운데 빠른 날의 전날을 기준으로 최근 1개월, 1주일, 최근일의 종가를 각각 평균해 합병가액을 산정한다. 여기에서 10% 범위 안에서 할인하거나 할증할 수 있다.

오는 12월부터는 이런 획일적인 산정 공식이 폐지된다. 합병가액을 정할 때 시가와 자산가치, 수익가치 등을 거래 특성에 맞게 종합적으로 고려해야 한다. 미래 수익가치는 현금흐름할인법(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 활용해 산정할 수 있다.

쉽게 말해 지금까지는 최근 주가를 중심으로 정해진 공식에 따라 합병가격을 계산했다면, 앞으로는 주가와 보유자산, 앞으로 벌어들일 수익까지 함께 따져 회사의 가치를 평가하는 방식으로 바뀌는 것이다. 합병뿐 아니라 분할·합병, 중요 영업·자산 양수도, 포괄적 주식교환·이전에도 적용된다.

가격 산정의 자율성이 커지는 대신 검증 절차는 강화된다. 이사회는 합병 목적과 기대효과, 합병가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공개해야 한다. 외부평가기관도 가액뿐 아니라 평가방법과 가치산정에 사용한 주요 가정이 합리적인지 등을 검증한다.

계열사 간 합병에서는 이해관계도 더 상세히 공개한다. 특수관계인과 상대 회사 사이의 출자·채무보증, 임원 겸직 여부, 지분 변동 내역 등을 증권신고서에 기재해야 한다. 특정 주주에게 편향된 거래조건이 설정되는 것을 막기 위한 장치다.

합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 가격도 같은 방향으로 바뀐다. 기존처럼 일정 기간의 주가만 평균하는 대신 시가·자산가치·수익가치 등을 함께 고려하고 외부평가기관의 평가를 받아야 한다.

금융위는 관련 절차를 거쳐 개정 자본시장법 시행일인 오는 12월 9일부터 새 제도를 시행할 예정이다.