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규합위, 특금법상 대주주 적격성 예외 권고

공정위 심사·디지털자산법 지분 제한이 관건

[디지털데일리 조윤정기자] 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환을 둘러싼 대주주 적격성 규제 부담이 완화될 가능성이 커졌다. 대통령 직속 규제합리화위원회가 특정금융정보법 시행령상 대주주 적격성 심사 때 법 위반 행위의 경중 등을 고려할 수 있도록 예외 규정을 두라고 권고하면서다.

다만 이번 권고가 거래 승인을 뜻하는 것은 아니다. 금융위원회가 권고 내용을 시행령에 최종 반영해야 하는 데다 공정거래위원회의 기업결합 심사와 국회에서 논의 중인 디지털자산기본법의 대주주 지분 제한도 변수로 남아 있다.

27일 금융권과 가상자산 업계에 따르면 규제합리화위원회 성장분과위원회는 지난 24일 금융위가 입법예고한 특금법 시행령 개정안을 심사하고, 가상자산사업자 대주주 적격성 기준을 자본시장법에 준하는 수준으로 개선하라고 권고했다.

금융위 개정안은 공정거래법과 조세범처벌법, 특정경제범죄가중처벌법 등 경제 관련 법률을 위반한 전력이 있으면 가상자산사업자의 대주주 변경 신고를 수리하지 않을 수 있도록 했다. 그러나 위반 행위의 경중이나 양벌규정에 따른 법인 처벌 여부를 구분하지 않고 일률적으로 적용하는 것은 과도하다는 지적이 제기됐다.

네이버는 공정거래법 위반 혐의로 지난해 9월 1심에서 벌금형을 선고받아 현재 항소심을 진행하고 있다. 업계에서는 이 판결이 확정될 경우 네이버파이낸셜의 두나무 대주주 변경 신고 과정에서 결격 사유로 작용할 수 있다는 관측이 나왔다.

규합위 권고가 반영되면 위반 정도가 경미하거나 양벌규정에 따라 법인이 처벌받은 경우에는 예외가 인정될 가능성이 크다. 네이버의 법 위반 전력이 거래를 가로막을 수 있다는 우려도 다소 줄어들 전망이다.

◆대주주 규제 부담 줄었지만…거래 일정은 두 차례 연기

대주주 적격성 규제를 둘러싼 불확실성은 완화될 가능성이 커졌지만, 거래 절차는 이미 상당 기간 지연된 상태다.

네이버는 지난 6일 종속회사인 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환을 위한 주주총회 예정일을 8월 18일에서 11월 19일로 변경했다고 공시했다. 주식교환일도 9월 30일에서 12월 31일로 연기했다.

당초 5월 22일로 예정됐던 주주총회는 두 차례 미뤄졌고, 거래 종결일도 6월 30일에서 9월 30일을 거쳐 12월 31일로 늦춰졌다. 네이버파이낸셜은 공정위 심사와 금융당국 신고 절차 등을 고려해 거래를 안정적으로 마무리할 시간을 확보하기 위한 조치라고 설명했다.

이번 거래는 네이버파이낸셜이 포괄적 주식교환을 통해 두나무 지분 100%를 확보해 완전 자회사로 편입하는 구조다. 네이버는 공정위의 기업결합 승인과 신용정보법에 따른 네이버파이낸셜 대주주 변경 승인 및 겸영 신고, 특금법에 따른 두나무 대주주 변경 신고 수리 등을 거래의 선행 조건으로 제시했다.

이 가운데 남은 핵심 절차는 공정위의 기업결합 심사다. 특금법 심사가 사업자와 대주주의 법 위반 전력 등 적격성을 따진다면 공정위는 결합 이후 시장 경쟁이 제한되거나 소비자 후생이 저해될 가능성을 살핀다.

네이버의 검색·쇼핑·결제 서비스와 국내 최대 가상자산 거래소 업비트 운영사인 두나무의 결합인 만큼, 공정위는 두 회사가 각 시장에서 확보한 이용자 기반과 플랫폼 영향력이 결합 이후 경쟁을 제한할 가능성이 있는지를 들여다볼 것으로 보인다. 다만 구체적인 시장 획정과 경쟁 제한성 판단은 공정위 심사 과정에서 결정된다.

◆공정위 심사·지분 상한 남아…‘빅딜’ 성사까지 변수

정부와 국회가 추진하는 디지털자산기본법의 대주주 지분 제한도 거래 성사를 좌우할 수 있는 변수다.

정치권과 금융당국은 가상자산 거래소에 대한 특정 주주의 지배력 집중을 막기 위해 대주주 지분 보유 한도를 두는 방안을 논의해 왔다. 초기에는 20% 안팎의 상한과 법인 대주주에 대한 34% 예외안 등이 거론됐으며, 최근에는 기존·신규 거래소 구분 없이 지분 상한을 34%로 정하는 방안도 논의된 것으로 전해졌다. 구체적인 상한과 적용 방식은 아직 확정되지 않았다.

지분 제한이 최종 법안에 포함되고 네이버파이낸셜과 두나무의 거래에도 적용되면, 두나무 지분 100%를 보유하는 완전 자회사 편입 구상도 영향을 받을 수 있다. 다만 법 시행 전 추진된 거래에 규제를 적용할지, 기존 사업자에게 유예기간이나 예외를 둘지는 법안의 경과 규정에 따라 달라질 전망이다.

규합위 권고로 특금법상 대주주 적격성 문제는 완화될 가능성이 커졌지만, 금융위의 최종 시행령 문구와 공정위의 경쟁 제한성 판단, 디지털자산기본법의 지분 상한이 확정될 때까지 거래 성사를 장담하기는 어렵다.

임병화 성균관대 경영대학원 교수는 “이번 권고로 네이버파이낸셜과 두나무 거래의 주요 걸림돌로 꼽혀 온 대주주 적격성 문제는 상당 부분 완화될 것으로 보인다”며 “앞으로는 공정위가 두 회사의 결합이 시장 경쟁을 제한할 가능성이 있는지를 어떻게 판단할지가 핵심”이라고 말했다.

이어 “주식교환 일정이 오는 12월로 연기된 사이 일부 규제 쟁점이 정리된 만큼, 남은 인허가 절차가 원활하게 진행될 가능성도 있다”고 했다.