[법무법인 민후 이미영 변호사] ICO에 관심이 있는 사람이라면 프라이빗 세일(Private-Sale; 이하 생략), 프리 세일(Pre-Sale)이라는 용어를 많이 들어봤을 것이다. 프라이빗 세일, 프리 세일은 ICO 단계 중 일부인데, 먼저 프라이빗 세일은 통상 비공개로 진행되며, 특정인만을 대상으로 하는 사전 판매의 성격을 가지고, 다음으로 프리 세일은 특정인만을 대상으로 하는 것은 아니지만, 일반 판매 이전에 이루어지는 특별 판매로 보면 된다. ICO 절차를 간략히 하면, <프라이빗 세일→프리 세일→메인 세일>으로 볼 수 있다. 

물론 ICO는 IPO와 같이 정해진 법적 절차 및 내용이 없기 때문에 위 내용이 모든 ICO에 일률적으로 적용되는 것은 아니나, 프라이빗 세일은 주로 기관 투자자, 직원, 가족, 프로젝트 파트너 등을 대상으로 이루어지고 개별적인 접촉을 통해 정보를 제공 받아 이루어지는 특질이 있다. 

프라이빗 세일은 일반 대중에 비해 시간적으로 앞선 투자를 한다는 점에서 투자자의 입장에서 다소 위험성이 없지는 않으나 선 투자에 대한 리스크를 보상 토큰, 즉 '보너스' 토큰으로 지급받는 경우가 많다. 퍼블릭 세일과 비교하자면, 같은 투자 금액으로 취득할 수 있는 토큰이 더 많은 것이다.

프라이빗 세일을 하는 경우, 토큰 분배 내용을 정하는 데에 있어 특히 주의를 요한다. 투자자 보호의 측면에서 프라이빗 세일로 판매하는 물량은 어느 정도인지, 하드캡(Hard-Cap; 최대 모금액)은 얼마인지, 락업 기간(Lock-Up Period; 토큰 의무 보유 기간)은 어느 정도 인지 등의 정책을 정하고, 투자자들에게 이를 알릴 필요가 있는바, 백서를 통해 해당 정보를 제공할 필요가 있다. 

왜냐하면 프라이빗 세일은 통상 토큰의 개당 판매 가격은 낮지만 초기 투자의 특성상 많은 투자금을 필요로 하기 때문에 투자자 1인에게 귀속되는 전체 토큰의 양은 메인 세일 단계보다 많은바, 프라이빗 세일을 통해 토큰을 취득한 자들이 이를 한 번에 매도해버리면 결국 토큰의 가치를 하락시키는 덤핑 물량으로 작용할 수 있기 때문이다. 한편으로, 프라이빗 세일의 대상자는 ICO 관련자에 해당하는 경우가 다수 있는 바, 이 경우에는 내부자 정보를 활용한 시세조종행위, 즉 가격 펌핑이 발생할 가능성도 배제할 수 없다.  

소수의 인원이 코인을 보유하는 비중이 크면 클수록 코인 공개 후 시세 조종에 따른 일반 투자자의 피해가 발생할 가능성은 높을 수밖에는 없는 구조인 것이다. 

일반 투자자들은 통상 백서를 보고 ICO에의 참여 여부를 결정하게 되는바, 백서를 아무리 자세하게 기재한다고 한들 프라이빗 세일 참여자 보다는 정보 접근성에서 한 발 물러나 있을 수밖에 없다. 그럼에도 불구하고 프라이빗 세일에 대해 아무런 정보를 공개하지 않는다면 투자 여부를 판단하기 위한 정보 제공 의무를 다하지 않은 것으로 볼 여지도 있다. 프라이빗 세일에 대해 아무런 정보를 공개하지 않아서 문제된 최근 사례 또한 존재한다. 
  
더욱이 프라이빗 세일의 진행 여부조차 꽁꽁 숨긴 채 메인 세일을 진행하고 나서, 추후 토큰을 분배하는 단계에 이르러 프라이빗 세일 참여자에게 토큰을 분배하는 것은 향후 법적 분쟁의 소지가 있음을 명심해야 한다. 프라이빗 세일에 대해 어느 정도까지 정보를 제공하여야 할지, 프라이빗 세일로 배분하는 토큰 정책은 어떻게 구성하는 것이 바람직한지 등 제반 이슈에 대해 전문가와 협의할 필요가 있다.

<법무법인 민후>www.minwho.kr

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