[디지털데일리 신현석기자] 국내 벤처캐피탈 ‘프리미어파트너스’가 최근 사모펀드(PEF)를 통해 지란지교시큐리티 주식을 매입하면서 향후 지란지교시큐리티의 2대주주로 오를 가능성이 높게 됐다. 올해 6월까지만 해도 프리미어파트너스는 지란지교시큐리티 주식을 매각하던 차였다. 

최근 지란지교시큐리티 주가는 1년 전보다 30~40% 가량 하락한 1500~1600원대를 기록하고 있다. 앞서 지난 7월 지란지교시큐리티는 에스에스알과 모비젠 주식을 각각 178억원과 134억원에 매입한다고 발표한 바 있다. 아울러 당시 지란지교시큐리티는 주식 취득 자금을 마련하기 위해 제3자 배정 유상증자와 교환사채(EB) 발행 결정도 함께 공시했다. 

이에 따라 그간 지란지교시큐리티에 투자하던 국내 벤처캐피탈 프리미어파트너스가 만든 ‘프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사(이하 프리미어M&A PEF)’가 유상증자로 인한 신주(전환우선주)를 모두 가져갔다. 

프리미어M&A PEF가 유상증자를 통해 보유하게 된 지란지교시큐리티 주식 수는 372만4394주로, 지분율은 9.66%다. 다만, 유상증자로 얻은 주식은 전환우선주로, 보통주와 달리 찬반 표결과 같은 의결권을 가지지 못한다. 

다만 만일 프리미어M&A PEF가 전환청구기간(2017.08.23 ~ 2022.08.22.) 안에 모든 우선주를 보통주로 전환하게 되면 2대주주로 올라서게 된다. 프리미어M&A PEF가 경영에 참여할 목적으로 지란지교시큐리티 주식을 매입한 만큼, 향후 우선주를 보통주로 전환할 가능성도 배제할 수는 없다.

한편, 인수 과정에서 발행한 교환사채 배정을 통해선 프리미어M&A PEF의 주식이 늘어나지 않는다. 교환사채의 교환대상은 에스에스알의 기명식 보통주식 40만8353주이기 때문이다. 프리미어M&A PEF가 교환 청구권을 행사하면, 자회사로 편입된 에스에스알의 주식을 갖게 된다. 교환청구기간은 2017년 9월 3일부터 2022년 7월 2일이다. 

이에 앞서 프리미어파트너스는 이 전부터 '프리미어Growth-M&A투자조합'을 통해 지란지교시큐리티의 주식 194만 316주(지분율 5.57%)를 보유하고 있었다. 프리미어Growth-M&A투자조합은 FI(재무적투자자) 성격의 벤처조합으로, 투자대상 회사의 경영에는 참여하지 않고 수익을 취하기 위한 투자만 진행했다. 이와 달리, 최근 주식을 취득한 프리미어M&A PEF는 사모투자펀드 성격으로, 향후 경영에 참여할 목적으로 주식을 취득했다. 

당시(7월 21일) 지란지교시큐리티 관계자는 “프리미어Growth-M&A투자조합과 프리미어M&A PEF는 다른 펀드”라며 “프리미어 측에서는 서로 연결이 되겠지만, 구성 등 펀드 자체가 다르다”고 밝힌 바 있다. 또한 “향후 프리미어파트너스와 프리미어M&A PEF 지분율도 따로 계산될 것”이라고 강조하기도 했다. 

그러나 8월 9일, 프리미어 Growth-M&A 투자조합은 공시를 통해 보유 중이던 지란지교시큐리티 주식 194만316주(지분율 5.57%) 전량을, 앞으로는 특별관계자인 프리미어M&A PEF를 대표로 내세워 보고할 것이라 밝혔다. 공시에 따르면, 프리미어Growth-M&A투자조합의 보유 주식 수는 변동이 없으며, 앞으로 프리미어M&A PEF를 통해 주식 변동 사항을 보고하게 된다. 

올해 6월말까지 의결권이 있는 보통주 기준으로, 지란지교시큐리티의 최대주주는 56.11%의 지분을 소유한 ‘(주)지란지교’다. 2대주주는 5.57%의 프리미어Growth-M&A투자조합이다. ‘에이티넘뉴패러다임투자조합’은 5.47%로 세 번째로 이름을 올렸다. 

프리미어M&A PEF가 우선주를 보통주로 모두 변환하면, 프리미어파트너스가 보유한 지란지교시큐리티 보통주는 총 566만4710주(지분율 14.69%)가 된다. 표면상 프리미어파트너스 측 지분율이 기존 5~6%에서 14.69%로 3배 가까이 뛰는 것이다. 또한 3대주주와 더욱 격차를 벌린 2대주주로 등극하게 된다. 

왜 양 펀드가 보고를 통합해 하게 됐을까. 프리미어파트너스의 한 관계자는 “공시상 FI는 약식보고, PEF는 일반 보고하게 돼 있다. 그런데 금융감독원 측에서 ‘설사 투자조합(FI)은 보고를 할 때 경영참여 목적이 없었더라도 운용사가 동일하니 같이 보고하라’고 했다”고 설명했다. 이어 “기존 투자조합인 프리미어 Growth-M&A 투자조합의 ‘단순 투자 목적’ 스탠스는 유지되며, 향후 의도가 바뀌면 따로 변경 공시를 하게 돼 있다”고 설명했다. 

한편, 프리미어파트너스는 프리미어 Growth-M&A 투자조합을 통해 보유 중이던 지란지교시큐리티 주식을 올해 6월까지 계속 매도해왔다. 올해 6월 22일엔 보유 중이던 주식 200만주를 팔아 지분율이 11.31%에서 5.57%으로 낮아졌다. 프리미어파트너스는 그간 투자를 위해 가지고 있던 지란지교시큐리티 주식을 올해 들어 처분하기 시작하면서 2배 이상의 차익을 거둔 것으로 알려졌다. 

당시 일각에선 프리미어파트너스가 지란지교시큐리티 투자를 중단하는 것 아니냐는 분석이 나오기도 했다. 이에 대해 지란지교시큐리티 관계자는 “원래 프리미어 Growth-M&A 투자조합이 우리 주식을 유상 증자를 통해 다시 늘리려고 했었다”며 “그런데 프리미어 측 규정상 지분 투자한 펀드에서 또 지분 투자하면 안 돼 다른 펀드를 통해 지분을 매입한 것으로 알고 있다”고 말했다. 

프리미어 Growth-M&A 투자조합과 프리미어M&A PEF는 재원은 독립적이나, 운영에 대한 사항은 프리미어파트너스측이 결정하는 구조다. 

결과적으로, 최근 지란지교시큐리티의 주요 주주인 프리미어파트너스가 의미 있는 지분을 확보함에 따라 이 회사의 주가가 어떤 영향을 받을지 주목된다. 

한편 올해 2분기 지란지교시큐리티 영업이익은 -1억2100만원으로 전년 동기 영업이익 (17억6500만원) 대비 적자전환했다. 최근 주가하락은 실적 악화가 반영된 것으로 풀이된다.

지란지교시큐리티 관계자는 “지금은 (주가가) 실제 가치보다 너무 낮다. 지금 시장에서 잘 몰라서 반응이 안 오는 것 같기도 하다”며 “우리는 홍보할 것은 다 했다. 호재성 공시도 다 터뜨렸다. IR을 통해서도 계속 홍보를 할 예정”이라고 덧붙였다. 

또한 관계자는 “현재 (주가 부진은) 최근 KB투자증권의 보호예수 물량이 조금 풀려서 일 수도 있다”고 설명했다. 이어 “실적은 향후 자회사 2개 영업이익도 연결로 더해져 올 3분기에 흑자로 돌아설 걸로 예상된다”며 “현재 기관투자자를 대상으로 IR을 진행하고 있는데 반응도 아주 좋다”고 덧붙였다. 

<신현석 기자>shs11@ddaily.co.kr 


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